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證券時報:大力整治 證券市場資產評估亂象
時間:2018/3/31 來源:www.qyahvq.live

    目前,上市公司在資產收購中,收購價格頻頻出現天價,隱現利益輸送黑幕,這其中,資產評估機構的離譜估價,需要引起高度關注。

    有些上市公司收購資產的收購價格較其賬面值高出好幾倍甚至幾十倍,肥水不流外人田,這些收購,多是與大股東、董監高等有關的關聯交易,即使不是關聯交易,也是背后隱藏各種利益糾葛。為規范關聯交易定價,交易所有些相關規定,比如上交所《上市公司關聯交易實施指引》要求,上市公司關聯交易應當明確關聯交易的定價政策,定價應當公允,并明確了具體定價原則,包括“交易事項實行政府定價的,可以直接適用該價格;關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的,交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定”等。

    但在現實中,正如有的資產評估師透露,“委托方是我們客戶,人家要我們做多少,我們只能做多少,唯一能做的就是篩除風險太大的項目”,評估機構沒辦法,只得施展專業特長收集相關數據,通過數據調整、包裝以達到委托方要求的評估值。

    根據《上交所股票上市規則》,上市公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,應提交股東大會審議,關聯股東應當回避表決。按說上市公司如擬進行利益輸送跡象明顯的關聯交易,應該難以通過股東大會審議,但是,由于在非關聯股東中,也有一些股東(比如基金等機構投資者)通過現場調研等方式與大股東、董監高形成一些瓜葛,這些人的投票不免受大股東和董監高的影響。而且,對于上市公司收購礦產等涉礦事宜,即使關聯交易溢價奇高,資產質量奇低,許多散戶也不會在乎,反正他們是借此題材炒作。有時整個市場也不在乎上市公司收購的資產如何,只要是熱門題材,涉礦也好,手游也好,都會爆炒不誤。

    為規范此類亂象,筆者提出以下建議。

    首先,改革上市公司對資產評估機構的聘任模式。按照國際慣例,大股東、董監高等作為關聯交易的受益方,不允許由其出面聘請評估機構實施評估,可考慮由中小股東聯合聘請,以保證交易的公平和公正性。事實上,無論是資產評估機構的聘請、還是會計師事務所、律師事務所的聘請,甚至包括獨立董事的聘請,目前存在的本質問題都是一樣的,那就是這些機構或人員的聘請權被賦予給大股東或董監高等內部人后,它們與之謀損害中小股東利益。因此,證監會也可考慮成立一個機構,由其來代上市公司聘請這些中介機構或獨董等人員,聘請費用上市公司劃轉給專門機構,再由專門機構支付給中介機構或人員。

    其次,盡快出臺《資產評估法》。去年2月全國人大常委會首次審議《資產評估法》草案,目前各方對草案還有不少意見,建議吸納修改、尤其是要完善資產評估師或評估機構違法違規所應負的法律責任,并正式出臺施行,以此嚴厲打擊資產評估中的違法違規。

    其三,依法打擊大股東及其董監高的利益輸送行為。《刑法》第一百六十九條規定了“背信損害上市公司利益罪”,規定上市公司董監高、控股股東進行利益輸送或指使進行利益輸送,致使上市公司利益遭受重大損失的,處三年以下有期徒刑或者拘役……對致使上市公司直接經濟損失數額在一百五十萬元以上等行為,應以“背信損害上市公司利益罪”立案追訴。

    其四,抑制市場題材炒作風。盲目的題材炒作,使得市場只認題材,不認業績,導致上市公司熱衷于高價收購資產。要采取綜合措施,抑制這種不良風氣。


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